Deudas superan valor de sus activos: aprueban nueva reestructuración de Atlantic Sapphire
Una sociedad recién conformada, llamada Coral HoldCo, tomará el control total de la compañía que produce salmón en tierra y la sacará adelante desde su compleja posición.
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El 26 de junio pasado, se concretó la transferencia de acciones de Atlantic Sapphire a Coral HoldCo, a través de lo cual se convertiría en propietario de 22.301.236 acciones, equivalentes aproximadamente al 62,20% de las acciones y los derechos de voto de la compañía.
Lo anterior, para materializar una oferta pública de adquisición obligatoria e incondicional por las 13.552.809 acciones restantes emitidas y en circulación de la empresa que no son de su propiedad, alcanzando el control del 100% de la propiedad para sacarla delante de su actual posición financiera.
Así, el documento de oferta fue aprobado el 30 de julio por la Autoridad Noruega de Supervisión Financiera, en su calidad de autoridad supervisora de adquisiciones. El precio de la oferta es de 0,80 coronas noruegas por acción. El plazo de aceptación de la oferta comenzará a las 09:00 horas del de julio y finalizará a las 16:30 horas del 28 de agosto de 2026, salvo prórroga.
La Oferta Obligatoria forma parte de un refinanciamiento acordado de la empresa, que comprende un préstamo puente de 10 millones de dólares, una emisión de hasta 16 millones de dólares en nuevas acciones a 0,10 coronas noruegas por acción, y la conversión del bono convertible de la compañía a 0,10 coronas noruegas por acción tras una reducción del 23% del capital indicado.
La Oferta Obligatoria comprende además las 13.552.809 Acciones restantes, y el Precio de la Oferta corresponde a una contraprestación total por dichas acciones de aproximadamente 10,8 millones de coronas noruegas, valorando el capital social total emitido de la Compañía en aproximadamente 28,7 millones de coronas noruegas. Si, como resultado de la Oferta Obligatoria, la conversión del préstamo puente u otro motivo, el oferente se convierte en propietario de Acciones que representen más del 90% de los votos de la sociedad, el oferente tiene la intención de llevar a cabo una adquisición forzosa (exclusión forzosa) de las acciones restantes y solicitar su exclusión de cotización en Euronext Oslo Børs.
El Consejo de Administración de la Sociedad ha emitido una recomendación sobre la Oferta Obligatoria, recomendando a los accionistas que la acepten. La recomendación ha sido emitida por unanimidad por los miembros del Consejo de Administración que no están vinculados a ningún miembro del Grupo de Inversores ni al oferente.
El precio de la oferta valora el capital social total emitido de la compañía en aproximadamente 28,7 millones de coronas noruegas. El Consejo de Administración observa que las acciones de la compañía se han negociado históricamente a precios significativamente superiores al precio de la oferta, pero sostiene que dichos precios históricos no reflejan el valor actual de la compañía. El Consejo considera que los pasivos de la compañía superan el valor de sus activos, tanto en su continuidad como en caso de liquidación, y que, por lo tanto, el capital social existente de la compañía debe considerarse perdido. En vista de lo anterior, la oferta brinda a los accionistas la oportunidad de obtener un valor por sus acciones que, a juicio del Consejo, no estaría a su alcance de otro modo.
Como parte del acuerdo de reestructuración anunciado, el Consejo de Administración se ha comprometido, sujeto a las condiciones habituales, a modificar, matizar o retirar su recomendación de la oferta únicamente si se presenta una oferta competidora, y el Consejo de Administración de la Sociedad, actuando de buena fe y teniendo en cuenta todos los aspectos de dicha oferta, la considera sustancialmente más favorable para los accionistas de la empresa, y el oferente no ha igualado la oferta superior en un plazo de cinco días hábiles.
Pareto Securities ha sido designada por la Autoridad Noruega de Supervisión Financiera, en su calidad de autoridad supervisora de adquisiciones, para proporcionar un informe pericial independiente de conformidad con la Ley Noruega de Negociación de Valores.
Wikborg Rein Advokatfirma actúa como asesor legal del oferente en relación con la oferta. Advokatfirmaet actúa como asesor legal de la compañía y del Consejo de Administración en relación con la oferta. Arctic Securities actúa como asesor financiero de la compañía y del Consejo de Administración en relación con la oferta. DNB Carnegie, perteneciente a DNB Bank, actúa como agente receptor en relación con la liquidación de la oferta.
